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子公司非法注销,母公司的股东需要对其债务承担赔偿责任吗?
发布时间:2024/1/9 阅读:247

公司正常的经营活动中常伴随着无法预测的商业风险,有些公司因无力清偿所欠债务,被债权人诉至法院并判决执行,因这类公司大多已经营严重困难或已停止经营,此时如果其母公司通过公司登记机关的简易注销程序将其注销,使债权人的债权无法得到清偿,其后母公司的股东又注销了母公司,那么此时,债权人是否可向法院起诉请求母公司的股东对上述所欠债务承担赔偿责任呢?司法实践中,如果债权人未向母公司明确提出要求清偿子公司所负债务,且母公司清算注销程序经合法公告,那么母公司的股东无需对该公司所欠的上述债务承担赔偿责任。

基本案情

1999年3月,法院作出生效民事判决,判令A公司偿还B银行借款本金1280万元及利息;

1999年6月,B银行就上述生效判决申请执行,后因A公司无财产可供执行,法院于2000年9月裁定终结本次执行程序,A公司尚欠本金980万元及利息。

2005年7月,B银行将上述由已生效判决确认但未获执行清结的债权转让给C公司。

2005年10月,B银行在当地某报刊将上述债权转让事宜予以公告。

C公司受让上述债权后,每隔两年在当地某报刊上发布公告,通知A公司履行债务,未单独采用书面方式通知A公司及其股东。

2007年11月28日,A公司被当地工商局吊销营业执照。

2018年5月24日, A公司的股东D公司(100%持股)向公司登记机关出具股东决定,承诺对注销后出现未清理完的债权债务承担责任,。

2018年6月14日,A公司被注销工商登记。

2019年8月,D公司办理了注销登记。D公司的登记股东为本案三被告:张三、李四、王五。

2019年10月16日,法院作出执行裁定书,裁定变更C公司为上述案件的申请执行人。

2021年1月,C公司起诉D公司原股东张三、李四、王五对A公司所欠的债务承担赔偿责任。

裁判结果:

经审理,法院认定C公司请求D公司的原股东张三、李四、王五等人承担债务清偿责任未过三年诉讼时效,但C公司未明确在A公司注销期间向D公司主张清偿债务, 且D公司清算组成立后于法定期限内在报纸上刊登了公告,C公司也并未依法及时申报债权,故,法院判决驳回C公司要求D公司的原股东张三、李四、王五承担债务清偿责任的诉讼请求。

律师实务总结

本案为典型的清算责任纠纷,略显复杂的是本案争议的债权为原告受让,不但申请执行期间跨度较长(约20余年),且为债权人向债务人的母公司的股东主张赔偿责任,其争议焦点有二个:一、C公司的诉讼请求是否已超过三年法定诉讼时效;二、张三、李四、王五等人是否应对C公司的债务承担清偿责任。

一、关于C公司的诉讼请求是否已超过三年法定诉讼时效问题

《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第二款规定,“诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日计算”。而公司法及相关司法解释也规定公司以其全部财产对公司债务承担责任,在公司财产不足以清偿债务时,某些法定情形下股东也需对公司债务承担责任,又因本案C公司主张的被损害的权利是A公司未经清算而被其股东D公司非法注销而产生的清算赔偿责任,其本质上为侵权之债,故本案关于诉讼时效的起算时间,应当自C公司知道或应当知道A公司无法清算之日起计算。虽然法律规定公司应在解散事由出现之日起15日内,成立清算组,但未成立清算组并不能就此推定A公司无法清算,故C公司向D公司主张权利,诉讼时效的起算应从2018年6月14日,即A公司被注销之日起算,结合C公司提起本案起诉时间为2021年1月,因此,C公司诉请未超过三年法定诉讼时效期间。

二、关于张三、李四、王五等人是否应对C公司的债务承担清偿责任问题

首先,应明确D公司应否对A公司的债务承担赔偿责任问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条第二款规定,“公司未经依法清算并办理注销登记,股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。”本案A公司未经依法清算即办理注销登记,且其股东D公司向公司登记机关出具股东决定,承诺对注销后出现未清理完的债权债务承担责任,故,D公司对C公司的债务依法应当承担赔偿责任。

其次,法院认定C公司的债务未获清偿与A公司未进行清算存在因果关系,理由为:本案C公司的债务于1999年即进入执行程序,因无任何财产可供执行,被法院裁定终结执行。虽然理论上存在A公司即便在注销前清算,也无资产偿还所欠债务的可能性,但这种可能性并不能否认A公司非法注销与C公司的债权未清偿不存在因果关系。

再次,关于张三、李四、王五等人应否对D公司的债务承担赔偿责任问题。《中华人民共和国公司法》第一百八十五条 “清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。”本案中D公司的清算注销程序未违反法律规定,故,张三、李四、王五等人无需对D公司的债务承担赔偿责任,理由如下:

其一,C公司受让B银行债权后,仅每间隔2年在当地报纸上发布公告,通知债务人履行债务,未单独采用书面方式通知债务人和其股东。而发布公告并不能证明C公司向D公司明确主张过权利,也不能证明D公司知悉C公司为公司债权人。

其二,D公司经股东决定解散,依法成立清算组,对公司的债权债务进行了清理,并出具清算报告,证明D公司清算后股东可分配财产为零,事实上其也无财产去清偿债务。

其三,D公司清算组于2019年6月19日成立后在法定期限内将公司解散清算事宜在报纸上进行公告,故,D公司的清算注销程序合法 ,张三、李四、王五等人无需对C公司债务承担赔偿责任。


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