7月31日上午，第五届民营经济法治建设峰会召开，会上发布了依法保护民营企业产权和企业家权益系列典型案例，“山东潍坊X公司、张某某污染环境案”“中某科技有限公司、陆某昌等三人侵犯商业秘密案”等5件检察机关典型案例入选。

案例目录

1.山东潍坊X公司、张某某污染环境案——《涉案企业合规典型案例（第四批）》

2.中某科技有限公司、陆某昌等三人侵犯商业秘密案——《检察机关知识产权保护典型案例》

3.山东淄博某小微企业控告申诉和解案——《第三批检察机关涉非公经济控告申诉典型案例》

4.社区矫正对象管某某申请外出监督案——第三十三批指导性案例

5.“白蕉海鲈”地理标志保护行政公益诉讼案——《检察机关知识产权保护典型案例》

案例一
山东潍坊X公司、张某某污染环境案

【关键词】

污染环境 中外合资企业 集团公司普遍推行合规 公开听证

【基本案情】

山东潍坊X公司系中外合资企业，是中国十溴二苯乙烷产能最大的企业之一。犯罪嫌疑人张某某系该公司副总经理、生产经理。

2020年5月，张某某雇佣人员在厂区土地挖掘沟渠后填埋X公司生产过程中产生的十溴二苯乙烷落地料4.8吨。经山东省环境保护领域专业司法鉴定中心认定，上述倾倒特征物为危险废物。X公司违反国家规定，非法填埋危险废物4.8吨，涉嫌污染环境犯罪，张某某系X公司直接负责的主管人员，应予追究刑事责任。案发后，张某某被依法传唤到案，如实供述了犯罪事实。2021年8月5日，公安机关以X公司、张某某涉嫌污染环境罪移送潍坊市滨海经济技术开发区检察院（以下简称滨海经开区检察院）审查起诉。

2021年10月，当地生态环境部门委托专业机构进行了生态环境损害鉴定评估工作。经评估，X公司在厂区土地挖掘沟渠非法填埋危险废物的行为，导致沟渠内的土壤被污染，案发后该部分被污染土壤已经全部挖掘用于计算十溴二苯乙烷落地料的数量。经检测，除被污染土壤外，周围土壤环境质量未受到本次事件的损害，无需生态环境损害修复，遂要求X公司支付土壤环境监测、现场调查、环境损害评估等费用8万元。

【企业合规整改情况及效果】

一是深入合资企业实地调查，审查启动企业合规考察。滨海经开区检察院经审查发现X公司、张某某非法处置危险废物4.8吨，构成污染环境罪，其中张某某作为负责生产经营的副总经理，决定实施倾倒废物的行为代表了单位意志，且单位从倾倒废物行为中获益，X公司成立单位犯罪。X公司与张某某均认罪认罚，犯罪嫌疑人张某某犯罪情节相对轻微，刑期为一年以下有期徒刑，并处罚金，可适用缓刑。审查起诉期间，检察办案人员先后多次前往X公司实地调查，了解到X公司是中国十溴二苯乙烷产能最大的企业之一，产品主要以出口为主，如失去众多国际订单将严重影响企业的融资及生产运营的能力，进而可能导致企业大规模裁员。另发现X公司虽然设立了各种制度，但仍然存在生态环保制度不健全、生态环境观念欠缺、操作规程执行不到位等问题。在确认X公司已与当地政府达成赔偿协议，支付相关费用且将非法填埋物委托处置，非法倾倒危险废物的行为对生态环境质量未造成重大影响的情况下，滨海经开区检察院经初步审查认定该公司符合企业合规适用条件，遂层报山东省检察院审批。2022年4月12日，山东省检察院同意对X公司启动涉案企业合规考察。

二是上下级检察机关联动，积极适用第三方机制。滨海经开区检察院根据案件罪名、案件性质、合规重点方向等方面，着重考虑第三方组织成员人数和行业身份，争取潍坊市检察院支持，由潍坊市检察院从全市专业人员名录库中分类随机抽取5名人员（市生态环境局、市应急管理局、市税务局各1人，律师2人）组建了第三方组织。在合规考察期间，两级检察院积极会同第三方组织成员多次到X公司实地考察，查看危险废物非法填埋现场及处置方式，认真研判X公司合规领域的薄弱环节和突出问题，督促X公司制定整改方案。

X公司成立专项合规建设领导小组，主动聘用外部专家及外部合规顾问（包括国家级、省级及世界银行专家库的环境专家）协助合规整改，重点对安全生产环节、危废物处置环节进行了检查整改，建立了环境安全合规管理体系，同时新设两处危废物仓库，新购置上框压滤系统用以减少落地物产生。考察期间，X公司补充制定了共计3200多页的《企业专项合规整改计划之经修订的制度目录》《企业专项合规整改计划之证据清单》，同时报送检察机关与第三方组织，并根据双方提出的意见对合规整改方案进行了补充完善。X公司还建立合规风险发现、举报、监控及处理机制，建立合规绩效评价机制，推进考核与追责，并先后对企业人员开展12次全员合规培训、30多次专项合规培训，投资建立国际先进的“Go Arc”技术管理系统，企业合规文化得以重塑和深化普及。

三是通过听取汇报、现场验收、公开听证等方式，对监督考察结果的客观性进行充分评估论证。滨海经开区检察院经过对X公司制定的合规计划、整改方案，第三方组织制定的评估方案、评估指标体系、阶段性考察报告、合规整改考察评估报告等进行全面审查，对整改情况进行实地调查核实，认可企业合规整改合格。2022年7月28日，滨海经开区检察院组织人民监督员、第三方组织成员、公安机关侦查人员、生态环境部门工作人员进行公开听证，一致认为X公司已经全面、有效完成了合规整改，并形成了长效合规管理机制，企业经营状况大为改观，同意检察机关作不起诉处理。2022年8月5日，滨海经开区检察院对X公司、张某某作出不起诉决定并公开宣告。同时，滨海经开区检察院提出检察意见，对于办案中发现的涉行政处罚的事由，建议区生态环境局结合X公司已经进行企业合规整改的具体情况从宽处罚。

【典型意义】

（一）依法能动履职，全面准确把握涉案企业合规改革的主要目的。滨海经开区检察院以涉案企业合规改革精神为指导，先行到X公司调研和查看案发现场，积极推动X公司进行企业合规整改。合规建设使企业自身取得了持续发展的能力，保持了企业的国际竞争力，同时对本地其他化工企业起到了警示作用。截至2022年8月，X公司稳定原有就业人员近百人，并新增就业人员多名。此外，潍坊市滨海经开区管委会出具了对X公司扩产技术改造项目的联审意见，同意X公司每年增产4000吨阻燃剂（十溴二苯乙烷）的生产，预计X公司当年新增投资1500万元，新增税收500万元，显著提高了企业持续发展的能力。

（二）坚持检察上下一体，联动办案。经报山东省检察院同意对该案启动涉案企业合规后，滨海经开区检察院结合当时该区尚未成立第三方机制委员会的实际情况，依托潍坊市检察院与市第三方监督评估机制管理委员会会商，选定了包括市检察院特聘专家在内的人员组建第三方组织，同时对第三方组织成员的选任工作和履职情况进行监督。在办案过程中，上下两级检察院办案人员多次会同第三方组织成员到X公司进行考察、座谈、评估，在危险废物的识别流程、固体废物的收集和处理环节、员工培训等方面，向X公司提出意见。企业合规整改完成后，上下两级检察院精准开展合规监督评估，督促X公司认真落实环保责任，弥补了X公司的监督管理漏洞，有效防止了再次发生相同或类似违法犯罪，助推X公司完善现代企业管理制度。

（三）结合中外合资企业特点，外资集团旗下在华十余家同类企业主动、全面开展合规建设，将ESG国际标准本土化，探索建立符合我国国情的专项合规体系。企业合规整改过程中，检察机关发现X公司所属集团公司曾获得EcoVadis评级金牌，在中国本土化进程中却遇到了挑战。究其原因，X公司虽然意识到应当将国际ESG合规标准应用于中国本地企业，但该标准内容多为体系与原则性规定，在中国落地必然需要依据中国法规与中国实践经验进行细化。X公司虽然要求ESG合规标准融入管理全流程，制定了指导性规定，但具体到每位员工应当承担的责任时出现了偏差，且在固体废物的收集和处理等环节存在漏洞，导致涉案企业危险废物处置由生产经理个人决策，未按照标准汇报公司后处理，从而发生污染环境的犯罪。

针对这一问题，检察机关与第三方组织协助X公司结合法律分析本地常见违规情况，识别可能导致企业刑事责任的风险点，建议在类似重大决策层面，应将个人责任与集体决策相结合，帮助企业完成制度落地。X公司深入研究了案件发生的原因，参考国际ESG合规标准进行实践操作，使用新型合规方案，使新的决策机制在中国实践获得成功，并形成了双重预防机制智能化，从而将国际ESG合规标准本土化。